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开山股份:公司与中信证券股份有限公司关于《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公司非公开发审委会议准备工作的函》之回复报告
浏览: 发布日期:2020-03-14

  问题1 关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面◁☆●•○△余额为2.56亿元,其中

  收购LMF公司产生的商誉账面余额为2.02亿元,于2018年末计提商誉减值准

  备1,593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF公司2019年营业收入、净利润

  异;(2)收购完成后,申请人与LMF公司间是否存在关联交易,如是,请说明关联

  情形;(3)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数据高

  于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购LMF

  问题2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备◇…=▲螺杆膨胀电机需采购冷却器、

  额预估为1.7亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、成

  向公司▽•●◆采购相关产品并用于销售。2019年11月,申请人已收购开泰克上海100%

  问题1 关于商誉。截至2019年9月末,申请人商誉账面余▪•★额为2.56亿元,其

  中收购LMF公司产生的商誉账面余额为2.02亿元,于2018年末计提商誉减值

  准备1,593.10万元。请申请人说明并披露:(1)LMF公司2019年营业收入、净

  利润及毛利率的实现情况,与2018年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大

  差异;(2)收购完成后,申请人与LMF公司间是否存在关联交易,如是,请说明

  送的情形;(3)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数

  据高于其2018年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人2018年末对收购

  (一)LMF公司2019年营业收入、净利润及毛利率的实现情况,与2018

  LMF公司2019年度未经审计实现的营业收入为5,894.25万欧元,较2018

  年末商誉减值测试时预测数4,993.23万欧元增加901.02万欧元,净利润亏损

  39.68万欧元,与预测数基本相▪▲□◁当。2019年LMF收入超出2018年预测数据的主

  利率为36.55%,若剔除新增的撬装业务,LMF公司整体的销售毛利率约39.42%,

  与2018年末盈利预测时预计2019年全年☆△◆▲■毛利率40.97%较为接近。鉴于撬装业

  推广阶段的采购制造成本较高,2019年上述撬装业务毛利率为8%左右,导致综

  综上,2019年LMF公司实现经营业绩基本达到了2018年末商誉减值测试

  广加深,LMF公司向开山股份采购金额逐年增加。2019年,关联采购同比增加

  2,057.▪…□▷▷•14万元,主要系新增撬装业务,由开山股份国内工厂提供部△▪▲□△件加工和组装,

  除2017年LMF向开山股份销售少量零星配件外,2019年LMF向开山股份

  生产主体,2019年,内部组织架构调整,将相关生产转至开山股份境内其•●他子

  本。2019年,LMF公司向开山股份转让零部件材料实现的毛利率为4.45%,不

  2016年至2019年,LMF公司向开山股份合并范围内公司采购的商品具体如

  相比,平均单价差异均在10%以内,差异较小。大部分产品销售价格均略高于国

  内同类产品的销售价格,主要系LMF公司的定制▷•●产品要求更高,销售价格较高,

  股份向LMF公司销售上述撬装产品2,436.32万元,实现毛利率6.8%。鉴于撬装

  业务产品附加值较★△◁◁▽▼低,同时系国内首次进行该类业务的生产,加工制造成本偏高,

  (三)2018年商誉减值测试中,LMF公司2019年至永续期毛利率预测数

  2019年度LMF公司综合毛利率为36.55%,剔除当年新增的撬装业务(未

  39.42%,与2018年末盈利预测时预计2019年全年毛利率40.97%较为接近,因

  公司聘请了坤元资产评估有限公司对LMF公司以2018年12月31日为基准

  日进行了商誉减值测试,并由其于2019年4月8日出具了《浙江开山压缩机股

  合价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2019〕121 号),为公司的商誉减

  [注]:资产组可回收价值为2,599.12万欧元按照2018年末汇率7.8473折合人民币

  截至2018年12月31日,经评估后LMF公司包含商誉的资产组的可收回金

  额2,599.12万欧元(折合人民币20,396.07万元),低于包含商誉的资产组的账

  面价值2,811.70万元(折合人民币22,064.24万元),其中公司持有LMF公司

  LMF公司2018年末预测2019的收入预测实际已超额完成,超额实现收入

  低的配套产品销售,且由于尚处于业务起步阶段,2019年该类业务毛利率处于

  较低•□▼◁▼水平,从而导致LMF公司2019年综合毛利率低于2018年末预测水平,但

  2019年LMF公司实际销售费用和管理费用与2018年末预测数接近,销售

  2019年度LMF公司实现净利润-39.68万欧元(未经审计),比2018年末

  预测2019年数-34.77万欧元基本相当,已基本实现2018年对2019年预测的利

  润水平。公司2018年末对LMF公司商誉的减值测试时预测数据不存在较大•☆■▲差异,

  签署并于当年交付的订单,2020年收入可以实现甚至超过2018年末预测数。

  上述订单中约800万欧元系撬装业务,预计毛利率10%-15%,其余订单定

  价机制未发生变化,原材料等其他成本因素未有重大变化,预计毛利率35-45%

  之间,因此,2020年LMF公司毛利有望达到预测水平。随着公司管理效率的提

  升,期间费用将得到有效控制,LMF公司2020年有望实现2018年末预测利润。

  降低费用率。基于上述措施,LMF公司有望快速扭亏为盈,并持续增长因此,,

  史数据、同行业水平等因素,且相关指标于2019年基本得到实现;基于在手订

  单和公司采取的多种改善措施,2020年及以后年度经营业绩有望达到预测水平。

  1、取得LMF公司2019年度未经审计的资产负债表和利润表,核对2019

  LMF公司2019年的经营状况与2018年末▲★-●商誉减值测试时预测数据不存在

  关联交易对LMF公司进行利益输送的情形,2018年商誉减值测试依据充足、合

  问题2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、

  金额预估★-●=•▽为1.7亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、

  本次募投项目为印尼SMGP 240MW地热电站第二期(114MW),主要发电

  并投入运营的SMGP首期45MW实际采购泠凝器金额进行测算,预计采购额为

  △▪▲□△含税1.7亿元人民币,不含税采购额为1.42亿元人民币,占本次募投项目总投资

  (4.77亿美元,按照1美元兑换7.10元人民币估算,项目投资总额为33.87亿元)

  旧金额为473万元,占2018年公司营业成本的比例为0.25%,占利润总额的比

  目总投资的比重(4.19%)作为影响权重。关联交易产生的相关收入、成本费用

  同时,开山银轮系发行人与上市公司银轮股份(002126.SZ)共同出资设立,

  双方分别持股50%,目的在于保证供应发行人所需要的高质量、高稳定性冷凝器

  1、取得发行人SMGP240MW首期45MW中冷凝器采购明细表,测算本次

  目正式运营后的年均收入、年均成本费用及利润总额产生的影响;并与2018年

  发行人2018年度相应指标的比例等情况分析,本次募投项目新增关联交易对发

  要向公司采购相关产品并用于销售。2019年11月,申请人已收购开□◁泰克上海▲●…△

  100%股权。请申请人说明:开泰克上海被收购前经营与申请人相似的业务是否构

  册资本3000万元,实收资本250万元。2019年10月14日,发行◆●△▼●人与开山控股

  签订《股权转让协议》,发行人向开山控股收购开泰克上海100%股权,鉴于开

  泰克上海实收资本250万元的事实,转让价格根据开泰克上海截至2019年8月

  31日经审计的净资产基础上由双方协商确定为298万元。2019年11月1日,发

  ★◇▽▼•行人向开山★▽…◇控股支付股权转让价款共计298万元。2019年11月9日,开泰克上

  市场推销公司中高端“kaitec”品牌产品,鉴于定制化市场的进入壁垒及市场开拓

  泰克上海作为其经销商独家销售发行人“kaitec”品牌产品,包括中高端系列空压

  2016年、2017年、2018年及2019年1-9月开泰克上海经营和财务状况如下:

  由上表可见,开泰克上海报告期内实现销售28.77万元、4,181万元、9,773

  海作为发行人的经销商之一,独家销售发行人的“kaitec”品牌空气压缩机、离

  气压缩机中的“kaitec”品牌产品主要系针对定制化需求市场,与空气压缩机中其

  多样化的压缩机需求,包括传统压缩机和特殊场景下的高端定制化压缩机,因此,

  行人离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售,主要参照市场价格进行销售。

  报告期内,开泰克上海对外销售毛利率为10-15%,不存在发行人向开泰克上海

  1、开泰克上海作为发行人经销商之一,独家销售“kaitec”品牌空气压缩机、

  定制化需求市场,系对公司传统业务的增量业务补充,与发行人不存在同业竞争。

  形。发行人已完成对开泰克上海100%股权的收购,彻底消除潜在同业竞争的可

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